Dat het voorstel probleemloos door de aandeelhoudersvergadering zou komen, stond op voorhand vast. De Rotterdamse investeringsmaatschappij HAL heeft een controlerend belang in GrandVision (ruim 76 procent).

Maar uit de stemuitslag bleek dat de retentiebonussen bij andere aandeelhouders in het verkeerde keelgat waren geschoten. Vrijwel alle andere aanwezige aandeelhouders lieten hun ongenoegen blijken en stemden tegen het nieuwe beloningspakket. Voorafgaand aan de bijeenkomst met aandeelhouders eerder deze week hadden institutionele beleggers ook al hun afkeuring uitgesproken.

5,6 miljoen euro
Als de overname bezegeld is, kan bestuursvoorzitter Stephan Borchert maximaal ruim 5,6 miljoen euro tegemoet zien, zo’n zeven keer zijn basissalaris. Voor zijn financiële man komt de speciale vergoeding uit op 2,85 miljoen euro.

Commissarissen van de beursgenoteerde optiekketen, bekend van de EyeWish en Pearle-winkels,  presenteerden een nieuw beloningsbeleid bedoeld om de beide bestuurders aan boord te houden in de periode dat de overname van GrandVision door het Franse EssilorLuxottica nog niet rond is.

HAL kwam eind juli met het Franse EssilorLuxottica al tot een akkoord om haar aandelen in de optiekketen te verkopen voor 28 euro per stuk, waarmee het bedrijf op zo’n zeven miljard euro wordt gewaardeerd. Ook bestuur en commissarissen van GrandVision schaarden zich achter de overname. Het wachten is nu op officiële lancering van het bod op de resterende aandelen.

Volgens president-commissaris Kees van der Graaf is het proces ‘in full swing’ en verloopt alles volgens planning. Het overnamedossier ligt nu bij de mededingingsautoriteiten. De aanvankelijk verwachte termijn van 12 tot 24 maanden gerekend van augustus 2019 is nog altijd de verwachte doorlooptijd waarbinnen het bod afgerond moet zijn.

Noodzaak
Volgens Van der Graaf was het retentiepakket, waarbinnen GrandVision een onderscheid maakt tussen een ‘retentiebonus’ en een ‘risicocompensatievergoeding’, absolute noodzaak om de bestuurders in deze fase te behouden. ‘Ik zou me geen raad weten wie de club de komende maanden bij elkaar kan houden.’

Van der Graaf hield de vier aanwezige aandeelhouders voor dat het bedrijf voor een complexe overname staat, waarbij volgens hem ook bedacht moet worden dat EssilorLuxottica ‘altijd de vijand’ van Grandvision is geweest. Buiten de vergadering viel overigens te beluisteren dat het juist EssilorLuxottica zou zijn geweest die op dit retentiepakket heeft aangestuurd. Behalve de beide bestuurders zullen ook de vijftig hoogste managers een speciale vergoeding ontvangen na afronding van de transactie.

Geen voorstander
Het initiatief voor het nieuwe beloningsarrangement kwam van de commissarissen. Het bestuursduo zelf had hier niet op aangedrongen. Van der Graaf zei zelf bepaald geen voorstander te zijn van aanblijfvergoedingen, maar kon de keuze in dit geval naar iedereen verdedigen. ‘Het kon niet anders en het is te billijken’, aldus de voormalige Unilever-bestuurder.

Van der Graaf vatte ook nog het gemoed van zijn Duitse bestuursvoorzitter Borchert samen. ‘Stelt u zich eens voor; je laat je sociale leven achter, je geeft een goede baan op, je vrouw moet een nieuwe baan zoeken en dan wordt je droom weggeblazen, als leider van een groot beursgenoteerd bedrijf. The dream exploded’. Borchert kon een glimlach niet onderdrukken.

Aandelenpakket
De Duitser ruilde in februari 2018 het Franse Sephora (onderdeel van conglomeraat LVMH) in voor de Nederlandse brillenketen. Als tekengeld ontving hij destijds GrandVision-aandelen met een tegenwaarde van 1,5 miljoen euro.

Die aandelen vielen in gelijke delen vrij in mei 2018 en mei 2019. De voorwaarde was wel dat de aandelen nog vijf jaar niet van de hand gedaan mochten worden. Met de aanstaande overname komen deze stukken nu naar alle waarschijnlijkheid vervroegd tot uitkering.

Uitgaande van de biedprijs van 28 euro per aandeel vertegenwoordigt het totale aandelenpakket van Borchert, zoals blijkt uit het meldingenregister van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), een waarde van zes miljoen euro.